华泰网络证券有限职守公司
对于
念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
向特定对象刊行可转念公司债券受托措置事
务叙述
（2024 年度）
二〇二五年六月
遑急声明
本叙述依据《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司与华泰网络证券
有限职守公司对于念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可转念公司
债券之债券受托措置左券》（以下简称“《受托措置左券》”）《念念瑞浦微电子
科技（苏州）股份有限公司刊行可转念公司债券及支付现款购买金钱并召募配套
资金叙述书》（以下简称“《重组叙述书》”）
《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有
限公司 2024 年年度叙述》等相干国法、公开信息透露文献、第三方中介机构出具
的专科成见等，由本期债券受托措置东谈主华泰网络证券有限职守公司（以下简
称“华泰网络证券”）编制。华泰网络证券编制本叙述的内容及信息均来源于念念
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司提供的贵府或阐明。
本叙述不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举成见，投资者应付相干
事宜作念出零丁判断，而不应将本叙述中的任何内容据以动作华泰网络证券所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本叙述所进行的任何动作或不动作，华
泰网络证券不承担任何职守。
第一章 本次可转债能够
一、核准文献及核准鸿沟
根据中国证监会出具的《对于同道理瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行
可转念公司债券购买金钱并召募配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1287 号），
应承公司向交游对方所有刊行 3,833,893 张可转念公司债券购买相干金钱。
二、本次可转债的主要条件
简称“念念瑞定债”，债券代码：118500）。
本次向特定对象刊行的可转念公司债券经受每年付息一次的付息样貌，计息肇端
日为可转念公司债券刊行首日。每年的付息日为本次刊行的可转念公司债券刊行首日
起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺宽限
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转念公司债券执有东谈主所获
得利息收入的应付税项由可转念公司债券执有东谈主承担。
付息债权登记日为付息日的前一交游日，上市公司将在付息日之后的五个交游日
内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）苦求转念成上市公司股票
的可转念公司债券，上市公司无需向其原执有东谈主支付利息。
后第一个交游日起至可转念公司债券到期日止。
在本次交游刊行的可转念公司债券的开动转股价钱所参考的订价基准日至到期日
时辰，若上市公司发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，
本次交游刊行的可转念公司债券的开动转股价钱将作相应调理。具体的转股价钱调理
公式如下（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：
派送股票股利或本钱公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调理前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调理后转股价钱。
在本次向特定对象刊行的可转念公司债券的存续时辰，如上市公司股票在职意连
续 30 个交游日中至少有 20 个交游日的收盘价均不低于当期转股价钱的 150%时，上市
公司董事会有权建议转股价钱朝上修正决策并提交上市公司鼓吹大会审议表决，该方
案须经出席会议的鼓吹所执表决权的三分之二以上通过方可实施，鼓吹大会进行表决
时，执有本次刊行的可转念公司债券的鼓吹应当躲避。修正后的转股价钱为当期转股
价钱的 130%。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净金钱值和股
票面值。
在上述交游日内转股价钱因发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、
除息事项而调理的情形，则在调理日前的交游日按调理前的转股价钱和收盘价钱贪图，
调理日及之后的交游日按调理后的转股价钱和收盘价钱贪图。
本次向特定对象刊行的可转念公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不
得在相应年度的功绩赔偿义务履行结束前进行回售和赎回。
（1）到期赎回
若执有的可转念公司债券到期，则在本次可转念公司债券到期后五个交游日内，
上市公司将以面值加当期应计利息（即可转念公司债券刊行日至赎回完成日历间的利
息，但已支付的年利息赐与扣除）赎回到期未转股的可转念公司债券。
（2）有条件赎回
在本次刊行的可转念公司债券转股期内，当本次刊行的可转念公司债券未转股余
额不及 1,000 万元时，在顺应相干法律律例规则的前提下，上市公司有权建议按照债
券面值加当期应计利息（即可转念公司债券刊行日至赎回完成日历间的利息，但已支
付的年利息赐与扣除）的价钱赎回一谈或部分未转股的可转念公司债券。
无。
在本次向特定对象刊行的可转念公司债券转股期限内，如上市公司股票邻接 30 个
交游日中至少有 20 个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 125%时，上市公司董
事会有权建议强制转股决策，并提交鼓吹大会表决，该决策须经出席鼓吹大会的鼓吹
所执表决权的三分之二以上通过方可实施，鼓吹大会进行表决时，执有本次刊行的可
转念公司债券的鼓吹应当躲避。通过上述设施后，上市公司有权应用强制转股权，将
本次刊行的可转念公司债券按照那时有用的转股价钱强制转念为上市公司平时股股票。
若在上述交游日内转股价钱因发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除
权、除息事项而调理的情形，则在调理日前的交游日按调理前的转股价钱和收盘价钱
贪图，调理日及之后的交游日按调理后的转股价钱和收盘价钱贪图。
本次刊行的可转念公司债券转股的股份来源为上市公司新刊行的股份及/或上市
公司因回购股份酿成的库存股（如有）。
（1）杨小华、白青刚、上海创芯微微信息筹商结伴企业（有限结伴）、上海创芯
微科信息筹商结伴企业（有限结伴）、上海创芯芯微时代筹商结伴企业（有限结伴）
因本次交游赢得的上市公司可转念公司债券及该等可转念公司债券转股赢得的股份，
自本次向特定对象刊行可转念公司债券赶走之日起 12 个月之内不得转让；然而，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因功绩赔偿而发生的回购步履）。
（2）在餍足上述法定限售期的同期，根据《刊行可转念公司债券及支付现款购买
金钱左券之补充左券（二）》商定，杨小华、白青刚、上海创芯微微信息筹商结伴企
业（有限结伴）、上海创芯微科信息筹商结伴企业（有限结伴）、上海创芯芯微时代
筹商结伴企业（有限结伴）各方通过本次交游赢得的可转念公司债券及该等可转念公
司债券转股赢得的股份，自可转念公司债券刊行之日起至功绩承诺期（即 2024 年度、
务所就场地公司功绩承诺已毕情况、金钱减值情况出具专项叙述之日或者关系功绩补
偿义务、减值赔偿义务（如有）实施结束之日（以二者较晚发生之日为准）时辰内不
得转让。
（3）杨小华、白青刚、上海创芯微微信息筹商结伴企业（有限结伴）、上海创芯
微科信息筹商结伴企业（有限结伴）、上海创芯芯微时代筹商结伴企业（有限结伴）
基于本次交游赢得的可转念公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本
等股份亦应苦守上述限售期安排。
（4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交游所的监管成见不符的，杨小
华、白青刚、上海创芯微微信息筹商结伴企业（有限结伴）、上海创芯微科信息筹商
结伴企业（有限结伴）、上海创芯芯微时代筹商结伴企业（有限结伴）将根据中国证
监会及上海证券交游所的监管成见相应调理限售期承诺。
第二章 债券受托措置东谈主履行职责情况
华泰网络证券动作念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象刊行
可转念公司债券的债券受托措置东谈主，于 2024 年严格按照《公司债券受托措置东谈主
执业步履准则》《重组叙述书》及《受托措置左券》等规则和商定履行璧还券受
托措置东谈主各项职责。存续期内，华泰网络证券对刊行东谈主及本次可转债情况进行执
续追踪和监督，密切善良公司的谋略情况、财务情况、资信情状，以及偿债保险
措施的实施情况等，监督公司召募资金的接纳、存储、划转与本息偿付情况，切
实调理债券执有东谈主利益。华泰网络证券选拔的核查措檀越要包括：
第三章 刊行东谈主年度谋略情况和财务情况
一、刊行东谈主基本情况
公司称呼（汉文）：念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
公司称呼（英文）：3PEAK INCORPORATED
汉文简称：念念瑞浦
平时股股票上市地：上海证券交游所
平时股股票简称：念念瑞浦
平时股股票代码：688536
可转债上市地：上海证券交游所
可转债债券简称：念念瑞定转
可转债债券代码：118500
法定代表东谈主：吴建刚
注册地址：苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B303
和洽社会信用代码：91320000593916443C
邮政编码：201210
接洽电话：021-5888 6086
传真号码：021-5888 6085
公司网址：www.3peak.com
电子邮箱：3peak@3peak.com
谋略鸿沟：种种集成电途经火应用系统和软件的研发、设想、分娩，销售本公
司居品并提供售后工作。（照章须经批准的神气，经相干部门批准后方可开展谋略
行径）一般神气：集成电路芯片及居品销售；电子居品销售；软件建树；软件销售；
时代工作、时代建树、时代筹商、时代雷同、时代转让、时代执行；时代相差口；
货品相差口（除照章须经批准的神气外，凭营业牌照照章自主开展谋略行径）。
二、刊行东谈主 2024 年度谋略情况及财务情状
于 2024 年 10 月完成对创芯微 100%股权的收购。叙述期内，受益于汽车、光模块、
工作器、部单干业及消耗细分商场需求的成长及信号链和电源措置芯片新址品的渐渐
放量，公司已毕营业收入 12.20 亿元，同比增长 11.52%。但叙述期内受居品结构变动
及商场竞争等身分使得居品价钱和毛利率阶段性承压，时辰研发、销售用度加多，以
及公司计提存货跌价准备等身分影响，2024 年公司已毕包摄于上市公司鼓吹的净利
润为-1.97 亿元。2024 年，公司笼统毛利率为 48.19%，较上年同期减少 3.59 个百分
点。
芯片居品已毕销售收入 2.44 亿元，同比增长 11.89%。公司信号链芯片居品毛利率为
年同期减少 1.76 个百分点。
者权利为 53.01 亿元；公司货币资金及答理余额约 36.88 亿元，金钱欠债情况邃密。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司所处行业属于“软件
和信息时代处职业” 中的“集成电路设想”，主营业务为模拟集成电路居品的研发
与销售。2024 年度，上市公司主营业务未发生编削。
根据上市公司的 2024 年年度叙述，上市公司 2024 年度主要财务数据和财务贪图
情况如下：
单元：万元
本期比上年同期
神气 2024 年 2023 年 2022 年
增减(%)
营业收入 121,953.82 109,351.91 11.52 178,335.39
扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备生意骨子的收入后 121,905.88 109,087.76 11.75 178,335.39
的营业收入
包摄于上市公司鼓吹的净利润 -19,721.69 -3,471.31 不适用 26,680.74
包摄于上市公司鼓吹的扣除非
-28,103.66 -11,252.00 不适用 18,723.41
时常性损益的净利润
谋略行径产生的现款流量净额 7,059.14 -16,489.55 不适用 53,006.30
本期末比上年同
神气 2024 年末 2023 年末 2022 年末
期末增减（%）
包摄于上市公司鼓吹的净金钱 530,108.59 557,887.43 -4.98 378,567.20
总金钱 620,089.22 590,779.71 4.96 415,131.79
本期比上年同期
神气 2024 年 2023 年 2022 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） -1.50 -0.28 减少 1.22 2.23
稀释每股收益（元／股） -1.50 -0.28 减少 1.22 2.22
扣除非时常性损益后的基本每
-2.13 -0.92 减少 1.21 1.57
股收益（元／股）
减少 2.79 个百分
加权平均净金钱收益率（%） -3.64 -0.85 7.79
点
扣除非时常性损益后的加权平 减少 2.43 个百分
-5.19 -2.76 5.47
均净金钱收益率（%） 点
研发干预占营业收入的比例 减少 3.37 个百分
（%） 点
第四章 刊行可转念公司债券购买金钱情况
一、刊行可转念公司债券购买金钱过户情况
金钱过户事宜办理了工商变更登记手续，并赢得了深圳市商场监督措置局核发的《营
业牌照》，本次变更完成后，上市公司执有创芯微 100%股权。
二、刊行可转念公司债券购买金钱验资情况
科技（苏州）股份有限公司验资叙述》（容诚验字2024518Z0120 号），以下简称“《验
资叙述》”）。根据该《验资叙述》，经审验，甘休 2024 年 10 月 22 日止，上市公司
已收到杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时代 5 名特定对象用于可转念公
司债券作价出资的金钱创芯微股权，该部分股权已于 2024 年 10 月 22 日变更至上市公
司名下，并在深圳市商场监督措置局办妥工商变更登记，完成金钱过户。
三、刊行可转念公司债券购买金钱登记情况
根据中国证券登记结算有限职守公司上海分公司出具的《证券登记阐发》，上市
公司本次向特定对象刊行的可转念公司债券的数目为 3,833,893 张。中国证券登记结算
有限职守公司上海分公司已于 2024 年 11 月 4 日完成本次购买金钱之新增可转债的登
记托管手续，本次新增可转债的刊行对象致密列入念念瑞浦的可转念公司债券执有东谈主名
册。
第五章 本次债券担保情面况
本次可转债为无担保信用债券。
第六章 债券执有东谈主会议召开情况
会议。
第七章 本次债券付息情况
根据本期债券条件的规则，每年的付息日为本次刊行的可转念公司债券刊行首
日起每满一年确当日，2024 年度内不波及付息事项。
第八章 本次债券的追踪评级情况
本次可转债无追踪评级。
第九章 债券执有东谈主权利有首要影响的其他事项
一、是否发生债券受托措置左券第 3.4 条商定的首要事项
根据刊行东谈主与华泰网络证券有限职守公司签署的《对于念念瑞浦微电子科技
（苏州）股份有限公司刊行可转念公司债券之债券受托措置左券》第 3.4 条规则：
“3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当实时书面陈说乙方，
并根据乙方要求执续书面陈说县件推崇和效果：
（1）《中华东谈主民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规则
的首要事件；
（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资过火他原因引起甲方股份变
动，需要调理转股价钱，或者依据重组叙述书商定的转股价钱朝上修正条件修
正转股价钱；
（3）重组叙述书商定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（4）重组叙述书商定的强制转股条件触发，甲方决定强制债券执有东谈主转股
或者不转股；
（5）可转债转念为股票的数额累计达到可转债起首转股前甲方已刊行股票
总数的百分之十；
（6）未转念的可转债总数少于三千万元；
（7）可转债担保东谈主（如有）发生首要金钱变动、首要诉讼、归并、分立等
情况；
（8）公司信用情状发生首要变化，可能影响按时偿还本次债券本息；
（9）可能对可转债交游价钱产生较大影响的其他首要事件；
（10）其他可能影响甲方偿债才气或债券执有东谈主权利的事项；
（11）发生其他按摄影干法律律例国法等要求对外透露的事项；
就上述事件陈说乙方的同期,甲方应附带甲方高档措置东谈主员（为幸免疑问本
左券中刊行东谈主的高档措置东谈主员指刊行东谈主的总司理、副总司理、董事会通知或财
务负责东谈主中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出版
面阐明，对该等事项进行详备阐明息争释，结合乙方要求提供相干笔据、文献
和贵府，并对有影响的事件建议有用且切实可行的应付措施。触发信息透露义
务的甲方应当按摄影干规则实时透露上述事项及后续推崇。甲方的 5%以上鼓吹
对首要事项的发生、推崇产生较大影响的，甲方理会后应当实时书面见知乙方，
并结合乙方履行相应职责。”
二、转股价钱调理
本次可转债的开动转股价钱为 158 元/股。
三、转股情况
本次刊行的可转念公司债券的转股期自愿行赶走之日起满 6 个月后第一个
交游日起至可转念公司债券到期日止。
甘休 2024 年 12 月 31 日，“念念瑞定转”尚未进行转股。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰网络证券有限职守公司对于念念瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司向特定对象刊行可转念公司债券受托措置事务叙述（2024 年
度）》之盖印页）
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